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非公開發行股份有限公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會，置董事1人或2人。置董事1人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事2人者，準用本法有關董事會之規定。
另監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公司與董事、監察人間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。又董事及監察人對第30條、第192條第1項、第4項關於行為能力之規定準用之。（公司法§30、§192、§216）